Beneficiario Controlador: Marco Regulatorio, Obligaciones Fiscales y Sanciones

¿Qué es el Beneficiario Controlador?

Según el GAFI es la persona física o grupo de personas que efectivamente controlan o se benefician económicamente de una figura jurídica, como puede ser una empresa, fideicomiso o similar. El control puede ejercerse mediante:

• Participación accionaria significativa.
• Derecho de voto o de nombrar/destituir a directivos.
• Influencia sobre la estrategia o decisiones clave.

Recomendaciones GAFI relacionadas:

• 24: Transparencia de personas jurídicas.
• 25: Transparencia de estructuras jurídicas.

Marco Legal Mexicano

a) LFPIORPI (2012)
Primera ley que define al BC en México. Establece quién es BC en función del control o del beneficio económico, ya sea:
• Por uso, goce, aprovechamiento o disposición de bienes.
• Por ejercer control en una persona moral o figura jurídica.

b) Ley de Instituciones de Crédito (2017)
Introduce el concepto de “Propietario Real”, que se refiere al verdadero titular de los recursos, aunque actúe mediante otra persona o mecanismo.

c) Código Fiscal de la Federación (CFF) – Reforma 2022
Incorpora artículos 32-B Ter, Quáter y Quinquies, que detallan:
• Obligaciones de identificación, conservación y entrega de información del BC.
• Definiciones legales y criterios para determinar quién es BC.

Obligaciones Principales según el Código Fiscal

Art. 32-B Ter
• Personas morales, fideicomisos y similares deben obtener, conservar y entregar al SAT información fidedigna y actualizada sobre sus BC.
• Aplicación de tratados internacionales en caso de requerimiento de autoridades extranjeras.
• Intervienen notarios, corredores y entidades financieras que participen en la constitución de figuras jurídicas.

Art. 32-B Quáter
• Define quién se considera BC y cómo se determina el control (por porcentaje accionario, decisiones, dirección, etc.).
• Aclara que, en fideicomisos, todos los involucrados pueden ser considerados BC (fideicomitente, fiduciario, fideicomisario).

Art. 32-B Quinquies
• Obliga a actualizar la información del BC dentro de los 15 días naturales posteriores a cualquier cambio.

Resolución Miscelánea Fiscal (RMF)

Regla 2.8.1.20
Criterios para identificar al BC, aplicando:
1. Cadena de titularidad (por propiedad indirecta).
2. Cadena de control (control sin propiedad).
3. Si no se puede identificar: se considera como BC al administrador único o los miembros del consejo de administración.

Regla 2.8.1.21
Las personas obligadas deben tener procedimientos internos documentados para:
• Identificar, verificar y validar al BC.
• Conservar y tener disponible la información.
• Permitir el acceso oportuno a autoridades fiscales.

Regla 2.8.1.22
Información obligatoria del BC, incluye:
• Datos personales (nombre, alias, CURP, RFC, domicilio, etc.).
• Datos fiscales y legales (participación, número de acciones, fecha de adquisición, etc.).
• Relación con la entidad y forma de participación.

Regla 2.8.1.23
Obligaciones adicionales para fedatarios públicos (notarios, corredores) sobre:
• Datos de la escritura pública, actas, capital social o patrimonio.
• Información de quienes integran o constituyen la figura jurídica.

Sujetos Obligados a Cumplir con las Disposiciones

• Personas morales (sociedades, asociaciones, etc.).
• Fideicomisos: fideicomitente, fiduciario, fideicomisario.
• Entidades financieras: bancos, aseguradoras, fondos.
• Fedatarios públicos: notarios, corredores, etc.

Infracciones y Multas (Arts. 84-M y 84-N CFF)

Entre las principales infracciones se encuentran: no obtener, conservar o presentar la información del BC, no mantenerla actualizada o entregarla de forma incompleta o con errores. Cada una de estas faltas puede ser sancionada individualmente por cada beneficiario controlador involucrado.

Las multas pueden alcanzar hasta $2,249,000 pesos por no presentar la información requerida, $1,124,500 pesos por no mantenerla actualizada y $899,600 pesos por presentarla con errores o de forma incompleta. Estas sanciones representan no solo un alto impacto financiero, sino también un riesgo reputacional y fiscal para las empresas, ya que podrían generar una opinión negativa del SAT, restringir el acceso a trámites fiscales y derivar en auditorías más exhaustivas.

Preguntas Frecuentes (SAT)

a) ¿Debo identificar a mis BC si la participación proviene del extranjero?
Sí, incluso si los socios son entidades extranjeras, se deben identificar a las personas físicas que están detrás.

b) ¿Y si mis socios cotizan en bolsa?
También hay obligación de identificar a los BC. Se debe conservar documentación que acredite que la entidad cotiza en bolsa y detalles del mercado donde cotiza.

c) ¿Qué hago si no puedo identificar al BC?
Si tras agotar todos los medios no se puede identificar, se considera BC al administrador único o a cada miembro del consejo de administración.

Conclusión

En México, el fortalecimiento del marco normativo en torno al Beneficiario Controlador (BC) responde a compromisos internacionales en materia de transparencia fiscal, prevención de lavado de dinero y combate a la evasión fiscal, en línea con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y del Foro Global de la OCDE.

A través de reformas clave, como la incorporación de los artículos 32-B Ter, Quáter y Quinquies al Código Fiscal de la Federación, así como la emisión de reglas específicas en la Resolución Miscelánea Fiscal, el Estado mexicano ha establecido con claridad las obligaciones de identificación, verificación, conservación y actualización de la información de los beneficiarios controladores. Estas disposiciones aplican no solo a empresas y fideicomisos, sino también a entidades financieras, notarios, corredores y demás figuras jurídicas.

El cumplimiento riguroso de estas normativas es fundamental para garantizar la legalidad, transparencia y trazabilidad de las operaciones jurídicas y financieras en el país. No hacerlo implica enfrentar multas severas y posibles repercusiones fiscales, legales y reputacionales ante el SAT y otras autoridades.

En este contexto, se vuelve indispensable que las personas morales y sujetos obligados en México adopten una cultura de cumplimiento fiscal proactivo, desarrollen mecanismos internos efectivos para la gestión de la información del BC, y mantengan actualizada su documentación, no solo como una exigencia normativa, sino como una práctica que fortalece la integridad y confianza en el sistema económico y jurídico del país.